BaFin-Bußgeld gegen UmweltBank AG wegen Compliance-Verstößen

Juni 6, 2025

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Compliance

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 3. April 2025 gegen die UmweltBank AG Geldbußen in Höhe von insgesamt 520.000 Euro verhängt. Grund hierfür waren gravierende Verstöße in der Compliance-Organisation der UmweltBank über mehrere Jahre hinweg.

Hintergrund und Sachverhalt

Konkret stellte die BaFin fest, dass die WpHG-Compliance-Funktion der UmweltBank AG von 2020 bis 2023 personell unzureichend besetzt war und der Compliance-Bericht für die Jahre 2021/2022 zudem nicht vollständig an die Geschäftsleitung übermittelt wurde. Aufgrund dieser strukturellen Mängel hat die UmweltBank AG, ein auf nachhaltige Finanzierungen spezialisierter Finanzdienstleister aus Nürnberg, gegen zentrale Pflichten des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) verstoßen.

In ihrer Mitteilung betont die BaFin, dass eine angemessen ausgestattete Compliance-Funktion eine Schlüsselrolle bei der Einhaltung regulatorischer Vorgaben und beim Schutz von Kundeninteressen einnimmt. Im Fall der UmweltBank verhinderten die Defizite in der Compliance-Organisation, dass die Geschäftsleitung ihrer Aufsichts- und Steuerungsverantwortung vollständig nachkommen konnte. Der Bußgeldbescheid ist nach zunächst eingeräumter Einspruchsmöglichkeit seit dem 25. April 2025 rechtskräftig.

Personelle Unterbesetzung

Die erste festgestellte Pflichtverletzung betrifft die unzureichende personelle Ausstattung der Compliance-Funktion im Zeitraum von 2020 bis 2023. In dieser Zeit war die Compliance-Abteilung der UmweltBank AG nicht mit genügend qualifiziertem Personal besetzt, um alle ihre Überwachungs- und Prüfaufgaben ordnungsgemäß erfüllen zu können. Damit wurde gegen § 81 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 a WpHG i.V.m. § 80 Abs. 1 WpHG verstoßen. Diese Norm verpflichtet die Geschäftsleitung eines Wertpapierdienstleistungsunternehmens, eine angemessene Geschäftsorganisation sicherzustellen. Dazu gehört auch, die Compliance-Funktion personell ausreichend auszustatten.

In der Praxis bedeutet ein derartiger Personalengpass, dass die Bank gesetzlich vorgeschriebene Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen (z.B. zur Verhinderung von Marktmissbrauch oder zur Einhaltung von Anlegerschutzvorschriften) nicht lückenlos durchführen konnte. Die entsprechenden WpHG-Vorschriften dienen gerade der präventiven Aufsichtskontrolle. Sie sollen sicherstellen, dass Institute über eine ordnungsgemäße Organisationsstruktur verfügen. Insbesondere Artikel 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 (als europäische Konkretisierung zu MiFID II) schreibt vor, dass ein Wertpapierdienstleister eine dauerhafte, effektive und unabhängige Compliance-Funktion einrichten und aufrechterhalten muss. Diese muss mit den nötigen Befugnissen, Ressourcen und Fachkenntnissen ausgestattet sein, um ihre Aufgaben sachgerecht erfüllen zu können. Im vorliegenden Fall wurde genau diese Vorgabe über Jahre hinweg nicht erfüllt, was die BaFin als schwerwiegenden organisatorischen Mangel wertete.

Unvollständige Compliance-Berichterstattung der UmweltBank

Als zweiten Verstoß rügte die BaFin, dass der Compliance-Bericht für das Jahr 2021/2022 der Geschäftsleitung der UmweltBank nicht vollständig vorgelegt wurde. Dies stellt einen Verstoß gegen § 81 Abs. 3 WpHG dar. Nach dieser Vorschrift ist der Compliance-Beauftragte verpflichtet, die Geschäftsleitung regelmäßig und unverzüglich über erhebliche Verstöße oder Risiken zu informieren. Praktisch muss also mindestens jährlich ein umfassender Compliance-Bericht an das Leitungsorgan erstattet werden, der alle relevanten Erkenntnisse und Risiken enthält. Nur durch eine vollständige und umfassende Berichterstattung der Kontrollfunktionen erhält die Geschäftsführung den notwendigen Überblick, um geeignete Maßnahmen zur Einhaltung der regulatorischen Anforderungen zu ergreifen.

Die unterlassene bzw. unvollständige Weitergabe des Compliance-Berichts gefährdet die Fähigkeit der Geschäftsleitung, ihrer Überwachungs- und Steuerungspflicht nachzukommen. Darüber hinaus kann ein Versäumnis bei der Compliance-Berichterstattung auch einen Verstoß gegen § 91 Abs. 2 AktG (Aktiengesetz) darstellen. Dieser fordert von Aktiengesellschaften ein Überwachungssystem zur frühzeitigen Risikoerkennung. Eine lückenhafte Organisationsstruktur kann die gesamte Unternehmensplanung und -steuerung beeinträchtigen.

Rechtliche Grundlagen und Pflichten der Geschäftsleiter

Die genannten Pflichten sind in den letzten Jahren im Zuge der MiFID II-Regulierung in deutsches Recht integriert und sollen eine robuste Compliance-Kultur sicherstellen. § 81 Abs. 1 WpHG verpflichtet die Geschäftsleiter, eine angemessene interne Organisation aufzubauen und zu überwachen. Einschließlich ausreichender personeller und finanzieller Ressourcen für Compliance. Konkret bestimmt § 81 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 a WpHG, dass die Geschäftsleitung “eine angemessene Organisation, einschließlich der hierfür erforderlichen Mittel, festzulegen, umzusetzen und zu überwachen” hat. Dazu zählt nach ausdrücklicher BaFin-Auslegung die ausreichende personelle Ausstattung der Compliance-Funktion.

Ergänzend schreibt § 81 Abs. 3 WpHG vor, dass die Geschäftsleitung Zugang zu allen Informationen und Dokumenten haben muss, die zur Erfüllung ihrer Überwachungsaufgaben nötig sind. Zentral hierfür ist eine vollständige Berichterstattung der Kontrollfunktionen (Compliance, Risikomanagement etc.), damit die Führungsebene jederzeit über die Risikolage und etwaige Verstöße im Bilde ist. Diese nationale Vorschrift spiegelt die europäischen Anforderungen aus Art. 22 der DelVO (EU) 2017/565 wider. Insbesondere Art. 22 Abs. 2 lit. c fordert mindestens jährliche Berichte der Compliance-Funktion an das Leitungsorgan. Außerdem verlangt Art. 22 Abs. 3, der ad-hoc-Berichte bei erheblichen Risiken und die Unabhängigkeit und ausreichende Ressourcenausstattung der Compliance-Funktion. Geschäftsleiter sind demnach verpflichtet dafür zu sorgen, dass diese Compliance-Vorgaben umgesetzt werden. Versäumnisse in diesem Bereich gelten als Verstöße gegen die organisatorischen Pflichten des Managements selbst.

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Sanktionen gegen UmweltBank wegen Compliance-Mängel

Verstöße gegen die Organisationspflichten gemäß WpHG können von der BaFin als Ordnungswidrigkeit mit erheblichen Geldbußen geahndet werden. Gesetzlich ist ein Sanktionsrahmen von bis zu fünf Millionen Euro oder zehn Prozent des jährlichen Gesamtumsatzes des Unternehmens vorgesehen, je nachdem, welcher Wert höher ist. Im Fall der UmweltBank wurde wegen der Compliance-Mängel eine empfindliche, aber deutlich unter dem Maximalrahmen liegende Geldbuße von 520.000 Euro festgesetzt. Dabei dürfte die BaFin einerseits die Schwere und Dauer der Verstöße (dauerhafte Unterbesetzung über vier Jahre und unterbliebene Berichterstattung) berücksichtigt haben, andererseits aber auch die Größe des Instituts und die Kooperation bei der Aufklärung.

Die UmweltBank AG hatte grundsätzlich die Möglichkeit, Einspruch gegen den Bußgeldbescheid einzulegen. Ein Einspruch hätte ein gerichtliches Verfahren eingeleitet, in dem die Vorwürfe überprüft worden wären. Allerdings ist der Bescheid nach Ablauf einer kurzen Frist unanfechtbar geworden. Da die Bank keinen Rechtsbehelf eingelegt hat, ist die Geldbuße rechtskräftig geworden.

Für die Bank bedeutet dies nicht nur eine finanzielle Belastung, sondern auch Reputationsrisiken, da die BaFin-Bekanntmachung öffentlich ist. Zugleich untersteht die Bank weiterhin der besonderen Beobachtung der Aufsicht: Bereits im Februar 2024 hatte die BaFin einen Sonderbeauftragten zur UmweltBank entsandt, um die Einhaltung der WpHG-Pflichten vor Ort zu überwachen. Die jetzige Sanktion bestätigt, dass die Aufseher weiterhin Handlungsbedarf sehen.

Compliance-Bußgeld gegen UmweltBank mit Signalwirkung

Insbesondere kleinere Institute, die sich auf Nachhaltigkeit oder soziales Banking fokussieren, stehen vor der Herausforderung, die wachsenden regulatorischen Anforderungen trotz begrenzter Ressourcen vollumfänglich zu erfüllen. Beobachter fragen sich, ob manche dieser Institute strukturell überfordert sind und wo der Idealismus endet und die Pflicht zur lückenlosen Kontrolle beginnt. Der Fall trifft ins Mark des Selbstbildes mancher „Wertebanken“ und dürfte zu einem Überdenken der Compliance-Prioritäten führen.

Mit diesem Bußgeld sendet die BaFin ein klares Signal an die Branche: Strukturelle Defizite in der Compliance werden zunehmend konsequent geahndet. Während die Finanzaufsicht bei erstmaligen Verstößen früher mitunter noch Nachsicht übte, bewegt sich das aufsichtsrechtliche Umfeld – auch wegen strenger EU-Vorgaben – in Richtung geringerer Toleranzschwellen.

Die BaFin-Entscheidung unterstreicht, dass eine ordnungsgemäße Compliance-Organisation unerlässlich ist, um das Vertrauen in die Finanzmärkte zu gewährleisten. Andere Institute sollten den Fall daher zum Anlass nehmen, die eigene Compliance-Funktion kritisch zu überprüfen und sicherzustellen, dass sowohl personell als auch prozessual alle Anforderungen erfüllt werden. Denn lückenhafte Compliance-Strukturen können beträchtliche Sanktionen und Reputationsschäden nach sich ziehen.

Quelle: Bekanntmachung der BaFin zur UmweltBank AG

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