Le 3 avril 2025, l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin) a infligé à la société UmweltBank AG des amendes d'un montant total de 520 000 euros. Cette décision fait suite à de graves infractions commises dans le domaine de la Conformité- Gestion de l'UmweltBank sur plusieurs années.
Contexte et faits
Concrètement, la BaFin a constaté que la loi WpHG-Conformité- la fonction au sein de l'UmweltBank AG n'a pas été dotée d'effectifs suffisants entre 2020 et 2023 et que la Conformité- le rapport pour les années 2021/2022 n'ayant par ailleurs pas été transmis dans son intégralité à la direction. En raison de ces lacunes structurelles, UmweltBank AG, un prestataire de services financiers spécialisé dans le financement durable et basé à Nuremberg, a enfreint des obligations fondamentales de la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG).
Dans son communiqué, la BaFin souligne qu'une institution dotée de ressources suffisantes Conformité-joue un rôle clé dans le respect des exigences réglementaires et la protection des intérêts des clients. Dans le cas de l'UmweltBank, les lacunes dans la Conformité- L'organisation a veillé à ce que la direction puisse s'acquitter pleinement de ses responsabilités en matière de surveillance et de pilotage. Après une période de recours initialement accordée, la décision d'amende est définitive depuis le 25 avril 2025.
Sous-emploi de personnel
Le premier manquement constaté concerne l'effectif insuffisant de la Conformité- a exercé ses fonctions entre 2020 et 2023. Au cours de cette période, la Conformité- Le service de l'UmweltBank AG ne dispose pas d'un personnel suffisamment qualifié pour pouvoir s'acquitter correctement de toutes ses missions de surveillance et de contrôle. Il en résulte une violation de l’article 81, paragraphe 1, deuxième phrase, point 1 a) de la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG), en liaison avec l’article 80, paragraphe 1 de la WpHG. Cette disposition oblige la direction d’une entreprise de services d’investissement à garantir une organisation appropriée de ses activités. Cela inclut également la Conformité- doter ce service d'effectifs suffisants.
Dans la pratique, une telle pénurie de personnel signifie que la banque n'a pas pu mettre en œuvre de manière exhaustive les mesures de surveillance et de contrôle prescrites par la loi (par exemple, pour prévenir les abus de marché ou pour respecter les règles relatives à la protection des investisseurs). Les dispositions correspondantes de la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG) visent précisément à assurer un contrôle prudentiel préventif. Elles ont pour but de garantir que les établissements disposent d’une structure organisationnelle conforme. En particulier, l’article 22 du règlement délégué (UE) 2017/565 (qui concrétise la directive MiFID II au niveau européen) stipule qu’un prestataire de services d’investissement doit disposer d’un système permanent, efficace et indépendant Conformité-mettre en place et maintenir cette fonction. Celle-ci doit disposer des pouvoirs, des ressources et des compétences nécessaires pour s'acquitter correctement de ses missions. En l'espèce, c'est précisément cette exigence qui n'a pas été respectée pendant des années, ce que la BaFin a considéré comme une grave lacune organisationnelle.
Rapports de conformité incomplets de l'EnvironnementBank
Comme deuxième Violation a reproché à la BaFin que le Conformité-le rapport de la direction de l'UmweltBank pour l'exercice 2021/2022 n'a pas été présenté dans son intégralité. Cela constitue un Violation constitue une violation de l'article 81, paragraphe 3, de la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG). Selon cette disposition, le Conformité- Les responsables sont tenus d'informer régulièrement et sans délai la direction de toute infraction ou de tout risque significatif. Concrètement, cela signifie qu'un rapport complet doit être établi au moins une fois par an. Conformité-un rapport doit être remis à l'organe de direction, contenant toutes les informations pertinentes et tous les risques identifiés. Ce n'est que grâce à des rapports complets et exhaustifs émanant des fonctions de contrôle que la direction dispose de la vue d'ensemble nécessaire pour prendre les mesures appropriées visant à garantir le respect des exigences réglementaires.
La non-communication ou la communication incomplète de la Conformité-Le rapport compromet la capacité de la direction à s'acquitter de son obligation de surveillance et de pilotage. En outre, un manquement à l'obligation de Conformité-La couverture médiatique comprend également un Violation contre le § 91 alinéa 2 AktG (loi sur les sociétés anonymes). Celui-ci exige des sociétés anonymes qu'elles mettent en place un système de surveillance pour détecter les risques à un stade précoce. Une structure organisationnelle lacunaire peut nuire à l'ensemble de la planification et de la gestion de l'entreprise.
Bases juridiques et obligations des dirigeants
Les obligations susmentionnées ont été transposées dans le droit allemand ces dernières années dans le cadre de la directive MiFID II et visent à garantir une solide Conformité- garantir une culture d'entreprise adéquate. L'article 81, paragraphe 1, de la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG) impose aux dirigeants de mettre en place et de superviser une organisation interne appropriée, comprenant notamment des ressources humaines et financières suffisantes pour Conformité. Concrètement, l'article 81, paragraphe 1, deuxième phrase, point 1 a) de la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG) stipule que la direction doit “ définir, mettre en œuvre et contrôler une organisation appropriée, y compris les moyens nécessaires à cet effet ”. Selon l’interprétation expresse de la BaFin, cela inclut la dotation en personnel suffisante de la Conformité-Fonction.
En outre, l'article 81, paragraphe 3, de la loi sur la bourse de valeurs (WpHG) stipule que la direction doit avoir accès à toutes les informations et à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de ses tâches de contrôle. Un rapport complet des fonctions de contrôle (Conformité, Gestion des risques etc.), afin que la direction soit informée à tout moment de la situation en matière de risques et des éventuelles infractions. Cette disposition nationale reflète les exigences européennes prévues à l'article 22 du règlement (UE) 2017/565. L’article 22, paragraphe 2, point c), exige notamment que des rapports soient établis au moins une fois par an par Conformité-fonction à l'organe de direction. En outre, l'article 22, paragraphe 3, exige la publication de rapports ad hoc en cas de risques importants, ainsi que l'indépendance et la dotation en ressources suffisantes de la Conformité-fonction. Les dirigeants sont donc tenus de veiller à ce que celles-ci Conformité- que les directives soient mises en œuvre. Tout manquement à cet égard est considéré comme un manquement aux obligations organisationnelles de la direction elle-même.
Conseil de lecture : Gestion de la conformité dans les entreprises
Sanctions à l'encontre d'UmweltBank pour manquements en matière de conformité
Les manquements aux obligations organisationnelles prévues par la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG) peuvent être sanctionnés par la BaFin sous la forme de Infraction sont passibles d'amendes substantielles. La loi prévoit un barème de sanctions pouvant aller jusqu'à cinq millions d'euros ou 10 % du chiffre d'affaires annuel total de l'entreprise, le montant le plus élevé étant retenu. Dans le cas de l'UmweltBank, en raison de la Conformité- Pour ces manquements, la BaFin a infligé une amende de 520 000 euros, un montant sévère mais nettement inférieur au plafond maximal. À cet égard, la BaFin a sans doute pris en compte, d’une part, la gravité et la durée des infractions (effectifs insuffisants de manière persistante pendant quatre ans et absence de rapports) et, d’autre part, la taille de l’établissement ainsi que sa coopération dans le cadre de l’enquête.
En principe, la société UmweltBank AG avait la possibilité de former un recours contre la décision d'amende. Un recours aurait donné lieu à une procédure judiciaire au cours de laquelle les faits reprochés auraient été examinés. Toutefois, la décision est devenue définitive à l'expiration d'un court délai. La banque n'ayant formé aucun recours, l'amende est devenue définitive.
Pour la banque, cela représente non seulement une charge financière, mais aussi des risques pour sa réputation, car la communication de la BaFin est publique. Par ailleurs, la banque reste soumise à une surveillance particulière de la part des autorités de contrôle : dès février 2024, la BaFin avait dépêché un représentant spécial auprès de l’UmweltBank afin de contrôler sur place le respect des obligations prévues par la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG). La sanction actuelle confirme que les autorités de contrôle estiment qu’il est toujours nécessaire d’intervenir.
Amende pour non-conformité infligée à l'UmweltBank : un signal fort
Les petits établissements, notamment ceux qui se concentrent sur la durabilité ou la banque sociale, sont confrontés au défi de se conformer pleinement aux exigences réglementaires croissantes malgré des ressources limitées. Les observateurs se demandent si certains de ces établissements ne sont pas structurellement dépassés et où s’arrête l’idéalisme pour laisser place à l’obligation d’un contrôle sans faille. Cette affaire touche au cœur même de l’image que certaines „ banques éthiques “ ont d’elles-mêmes et devrait conduire à repenser la Conformité- Établir des priorités.
Avec ce Amende la BaFin envoie un signal clair au secteur : les déficits structurels de la Conformité sont de plus en plus souvent sanctionnés. Alors qu'auparavant, les autorités de surveillance financière faisaient parfois preuve d'indulgence pour les premières infractions, l'environnement prudentiel évolue vers des seuils de tolérance plus bas, notamment en raison de directives européennes strictes.
La décision de la BaFin souligne qu'une bonne Conformité-est indispensable pour garantir la confiance dans les marchés financiers. Les autres établissements devraient donc saisir cette occasion pour revoir leur propre Conformité- d'examiner de manière critique cette fonction et de s'assurer que toutes les exigences sont respectées, tant au niveau du personnel que des processus. En effet, des lacunes ConformitéLes structures de ce type peuvent entraîner des sanctions importantes et nuire gravement à la réputation.
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