La BaFin ha multato UmweltBank AG per violazioni della compliance

6 giugno 2025

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Conformità

Il 3 aprile 2025, l'Autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria (BaFin) ha inflitto a UmweltBank AG multe per un totale di 520.000 euro. Ciò è dovuto a gravi violazioni nell'organizzazione della compliance di UmweltBank nel corso di diversi anni.

Contesto e fatti

In particolare, la BaFin ha riscontrato che la funzione di conformità alla WpHG di UmweltBank AG non è stata dotata di personale adeguato dal 2020 al 2023 e che la relazione di conformità per il 2021/2022 non è stata presentata integralmente alla direzione. A causa di queste carenze strutturali, UmweltBank AG, un fornitore di servizi finanziari di Norimberga specializzato in finanziamenti sostenibili, ha violato gli obblighi centrali della legge tedesca sugli scambi di titoli (WpHG).

Nella sua comunicazione, la BaFin sottolinea che una funzione di compliance adeguatamente attrezzata svolge un ruolo chiave nel rispetto dei requisiti normativi e nella tutela degli interessi dei clienti. Nel caso di UmweltBank, le carenze nell'organizzazione della compliance hanno impedito alla direzione di adempiere pienamente alle proprie responsabilità di vigilanza e controllo. La multa è legalmente esecutiva dal 25 aprile 2025, dopo una prima opportunità di ricorso.

Sotto organico

La prima violazione dei doveri individuata riguarda l'inadeguatezza del personale della funzione di compliance nel periodo compreso tra il 2020 e il 2023. Durante questo periodo, la funzione di compliance di UmweltBank AG non disponeva di personale qualificato sufficiente per adempiere adeguatamente a tutti i suoi compiti di monitoraggio e revisione. Ciò ha violato il § 81 comma 1 frase 2 n. 1 a WpHG in combinato disposto con il § 80 comma 1 WpHG. § § 80 comma 1 WpHG. Questo standard obbliga la direzione di una società di servizi di investimento a garantire un'organizzazione aziendale adeguata. Ciò include anche la garanzia che la funzione di compliance sia dotata di personale adeguato.

In pratica, tale carenza di personale significa che la banca non è stata in grado di attuare pienamente le misure di monitoraggio e controllo prescritte dalla legge (ad esempio, per prevenire gli abusi di mercato o per rispettare le norme di tutela degli investitori). I corrispondenti regolamenti della WpHG hanno lo scopo di un controllo di vigilanza preventivo. Esse mirano a garantire che gli istituti abbiano una struttura organizzativa adeguata. In particolare, l'articolo 22 del Regolamento delegato (UE) 2017/565 (come concretizzazione europea della MiFID II) stabilisce che un fornitore di servizi di investimento deve istituire e mantenere una funzione di conformità permanente, efficace e indipendente. Tale funzione deve essere dotata dei poteri, delle risorse e delle competenze necessarie per svolgere adeguatamente i propri compiti. In questo caso, questo requisito non è stato soddisfatto per anni, il che è stato considerato dalla BaFin una grave carenza organizzativa.

Segnalazione di conformità incompleta da parte di UmweltBank

Come seconda violazione, la BaFin ha criticato il fatto che la relazione di conformità per il 2021/2022 non sia stata presentata integralmente alla direzione di UmweltBank. Ciò costituisce una violazione della Sezione 81 (3) WpHG. Secondo questa disposizione, il responsabile della compliance è tenuto a informare regolarmente e immediatamente la direzione di violazioni o rischi significativi. In pratica, almeno una volta all'anno deve essere presentata all'organo di gestione una relazione completa sulla conformità contenente tutti i risultati e i rischi rilevanti. Solo una relazione completa ed esaustiva da parte delle funzioni di controllo fornisce alla direzione la visione d'insieme necessaria per adottare le misure appropriate per conformarsi ai requisiti normativi.

La mancata o incompleta divulgazione del rapporto di conformità mette a rischio la capacità del management di adempiere ai propri obblighi di monitoraggio e controllo. Inoltre, la mancata comunicazione del rapporto di conformità può costituire una violazione della Sezione 91 (2) della Legge tedesca sulle società per azioni (AktG). Quest'ultima prevede che le società per azioni debbano disporre di un sistema di monitoraggio per riconoscere tempestivamente i rischi. Una struttura organizzativa incompleta può compromettere la pianificazione e la gestione aziendale complessiva.

Base giuridica e compiti degli amministratori delegati

I suddetti obblighi sono stati integrati nella legislazione tedesca negli ultimi anni come parte della normativa MiFID II e sono volti a garantire una solida cultura della compliance. § La Sezione 81 (1) del WpHG richiede ai gestori di stabilire e monitorare un'organizzazione interna adeguata. Comprese risorse umane e finanziarie sufficienti per la compliance. Nello specifico, l'articolo 81, comma 1, frase 2, n. 1, lettera a), del WpHG stabilisce che la direzione deve "stabilire, attuare e monitorare un'organizzazione adeguata, comprese le risorse necessarie". Secondo l'interpretazione esplicita della BaFin, ciò include un'adeguata dotazione di personale per la funzione di compliance.

Inoltre, l'articolo 81 (3) WpHG stabilisce che la direzione deve avere accesso a tutte le informazioni e i documenti necessari per adempiere ai propri doveri di monitoraggio. A tal fine è fondamentale un reporting completo da parte delle funzioni di controllo (compliance, gestione del rischio, ecc.), in modo che il livello dirigenziale sia sempre al corrente della situazione dei rischi e di eventuali violazioni. Questa disposizione nazionale rispecchia i requisiti europei dell'art. 22 del Regolamento di esecuzione (UE) 2017/565. In particolare, l'art. 22, comma 2, lettera c), richiede che la funzione di compliance riferisca almeno annualmente all'organo di gestione. Inoltre, l'art. 22, comma 3, richiede relazioni ad hoc in caso di rischi significativi e di indipendenza e risorse sufficienti della funzione di compliance. Gli amministratori delegati sono pertanto tenuti a garantire l'attuazione di questi requisiti di compliance. Le mancanze in questo ambito sono considerate violazioni dei doveri organizzativi della direzione stessa.

Suggerimento di lettura: Gestione della conformità nelle aziende

Sanzioni contro UmweltBank a causa di carenze di compliance

Le violazioni degli obblighi organizzativi previsti dal WpHG possono essere punite dalla BaFin come illecito amministrativo con multe consistenti. La legge prevede sanzioni fino a cinque milioni di euro o al dieci per cento del fatturato annuo totale dell'azienda, se superiore. Nel caso di UmweltBank, a causa delle carenze di conformità è stata comminata una severa multa di 520.000 euro, anche se ben al di sotto del limite massimo. È probabile che la BaFin abbia tenuto conto della gravità e della durata dei reati (carenza permanente di personale per quattro anni e omissione di segnalazione), nonché delle dimensioni dell'istituto e della sua collaborazione alle indagini.

In linea di principio, UmweltBank AG aveva la possibilità di presentare ricorso contro la multa. Un ricorso avrebbe dato il via a un procedimento legale in cui le accuse sarebbero state riesaminate. Tuttavia, la decisione è diventata definitiva dopo un breve periodo di tempo. Poiché la banca non ha presentato ricorso, la multa è diventata definitiva.

Per la banca ciò comporta non solo un onere finanziario, ma anche rischi di reputazione, poiché l'avviso della BaFin è pubblico. Allo stesso tempo, la banca continua a essere soggetta a una supervisione speciale: la BaFin aveva già inviato un rappresentante speciale alla UmweltBank nel febbraio 2024 per monitorare la conformità agli obblighi del WpHG in loco. L'attuale sanzione conferma che le autorità di vigilanza continuano a ritenere necessario un intervento.

Multa di conformità contro UmweltBank con effetto di segnalazione

In particolare, gli istituti più piccoli, che si concentrano sulla sostenibilità o sul social banking, devono affrontare la sfida di soddisfare pienamente i crescenti requisiti normativi nonostante le risorse limitate. Gli osservatori si chiedono se alcuni di questi istituti siano strutturalmente sovraccarichi e dove finisca l'idealismo e inizi il dovere di un controllo completo. Il caso colpisce al cuore l'immagine di alcune "banche di valore" e probabilmente porterà a un ripensamento delle priorità di compliance.

Con questa multa, la BaFin invia un chiaro segnale al settore: i deficit strutturali di conformità vengono sempre più spesso sanzionati in modo consistente. Mentre in passato l'autorità di vigilanza finanziaria era indulgente in caso di prima infrazione, il contesto normativo si sta spostando verso soglie di tolleranza più basse, anche a causa dei severi requisiti dell'UE.

La decisione della BaFin sottolinea che un'adeguata organizzazione della compliance è essenziale per garantire la fiducia nei mercati finanziari. Gli altri istituti dovrebbero quindi cogliere il caso come un'opportunità per rivedere criticamente la propria funzione di compliance e assicurarsi che tutti i requisiti siano soddisfatti sia in termini di personale che di processi. Dopo tutto, strutture di compliance incomplete possono comportare sanzioni considerevoli e danni alla reputazione.

Fonte: Annuncio della BaFin su UmweltBank AG

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